随着私募股权投资行业的发展，不少被投企业的早期投资人基于存续期届满等问题而存在退出需求。在被投企业短期无法实现合格上市且回购无法快速执行的情况下，转让股权成为了唯一较明晰的退出途径。但区别于增资情形下业内已形成成熟的股东权利处理惯例，新投资人受让股权情形下的股东权利处理实操中并不统一且常常是交易方案的重点分歧之一。基于此，本文将结合实操情况，对受让股权投资模式下的股东权利处理意见分歧、影响予以分析并提出不同情形下的处理建议。
由于后轮投资人往往享有比前轮投资人更优先的股东权利（常规如回购、清算的顺位安排），受让股权投资模式下，新投资人往往希望享有与同次或最近一次增资投资人同等的股东权利，而公司方及前轮投资人往往希望新投资人仅承继转让方所享有的股东权利（例如新投资人若受让的是A轮投资人股权，则其享有A轮投资人的股东权利）。该分歧基于各方的不同立场。
站在公司方立场，新投资人的投资款并未支付予公司，公司并未从股权转让中获益，新投资人的投资价格往往还低于同轮增资，因此新投资人不能享有与同次增资投资人同等的股东权利。
站在前轮投资人立场，新投资人承接的是转让方的股权，如果该等股权享有与同次增资投资人同等的股东权利，那前轮投资人的顺位将进一步劣后，并且，由于新投资人的投资款并未支付予公司，公司并未获得资金进一步拓展业务，前轮投资人亦未从股权转让中间接获益，因此新投资人不能享有与同次增资投资人同等的股东权利。
站在新投资人的立场，虽然是股权转让，但其价格可能和同轮增资是较为接近甚至是一致的，在此情况下如果仅能享有转让方的股东权利会导致相较同次增资钱没少付但权利却差异巨大，并且，受让老股在多数时候并非新投资人的主动选择，而是配合公司方和转让方的要求被动实施，因此如仅享有转让方的股东权利则不公允。
承继转让方的权利将对新投资人保障自身权益能力形成障碍，这是新投资人不愿意接受该等安排的核心原因，具体如下：
最重要的影响是回购对价、优先清算金额的计算。承继转让方权利情形下，新投资人的回购对价、优先清算金额可能需要按照受让股权对应的转让方的投资金额为基础计算，如受让股权对应的转让方的投资金额为1000万，而受让方受让对价可能是3000万，那该种计算方式将导致回购触发情况下受让方无法要求完整收回投资本息，继而对受让方权益造成重大不利影响。同时，这也是公司方最为在意的影响，直接涉及公司方的回购责任大小。
其次是影响新投资人的权利顺位。回购权、优先清算权常见设置权利顺位的情况，通常约定后轮投资人优先于前轮投资人取得回购、清算款项，在受让老股的情况下，新投资人可能被要求承继转让方的权利顺位。如以较高估值受让股权却只能取得较为劣后权利顺位，会和常规的投资惯例形成冲突，顺位的劣后也将增加投资退出的难度。同时，前轮投资人对此会较为关注，如新投资人受让老股却享有同次增资同等顺位，将造成前轮投资人被进一步劣后。
再次是影响反稀释触发价格和补偿数量。承继转让方权利情形下，新投资人的反稀释触发价格可能被要求按照转让方的投资价格确定，一方面，该种确定方式将导致新投资人无法获得完整的反稀释保护，也即在低于实际转让价格、高于转让方投资价格的情况下无法触发反稀释，另一方面，该种确定方式也将导致反稀释补偿数额的减少。
除以上影响外，承继转让方权利还可能导致其他的权利缺失，比如同次增资投资人可能享有额外的回购触发情形/回购责任主体、额外的承诺事项、额外的三会权利（如特定事项的veto），而受让老股的新投资人可能无法享有该等权利。
当然，承继转让方权利在实操中并不是一定会导致上述影响全部发生，公司方的核心要求一般是回购权利（包括金额、顺位、触发情形、责任主体等）要与转让方保持完全一致，其他的处理可商榷性较强，亦可能为降低谈判难度而选择在交易文件中不予明确相关内容。
前文讨论的其实是比较狭义的特殊股东权利，本部分讨论的是对广义上的股东权利的影响。股权转让和常规增资所涉及的交易文件有所差异，受让前轮老股需要与前轮投资人签署股转协议，增资则是常规的增资协议或投资协议。实操中，该等文件的签署形式存在较大差异，会对股东权利造成影响，具体如下：
第一，与前轮投资人签署股转协议的情况下，通常参与签署的公司方数量会显著减少，甚至是仅转让方、受让方两方签署，这意味着相较增资协议，对新投资人作出承诺、陈述、保证的主体比较有限。
第二，不同于增资协议中公司方基于交易惯例会作出诸多关于公司的合规性陈述与保证，在股转协议中，转让方基于其背景无法作出该等陈述与保证，通常仅可能对转让股权的权属、不存在权利瑕疵等情况予以承诺，而公司方通常也会拒绝参照增资协议在股转协议中作出相关合规性陈述与保证。
第三，不同于增资协议中投资人通常均会要求把特定尽调发现的问题的解决方案作为交割条件或交割后义务，在股转协议中，由于交易对手方为老股东，其无法实质推进问题解决方案的落地，其可能不会接受设置该等交割条件、交割后义务（特别是交割后义务）以避免发生违约情形。
最后，不同于增资协议中常规会设置对公司方的较为严格的违约责任条款（常规还有特殊赔偿条款），股转协议中通常仅可能对标的股权交易本身（如对价支付、配合工商变更等）设置违约责任，而基于大量承诺、陈述、保证条款的缺失，设置与增资协议相似的违约责任条款也失去了内容支撑。
就权利承继而言，处理方案的核心是看价格。如受让老股的价格显著低于同次增资，以权利的劣后换取价格的优惠有其合理性。如受让老股的价格与同次增资较为接近，这种情况下其实通常新投资人都是被动要求承接老股，而公司方也有前轮投资人退出的压力，如果仅为减少其他前轮投资人的异议，可以考虑先由新投资人以正常价格增资进入，后通过定向减资方式完成特定老股东的退出，这样一方面新投资人的权利不需要承继前轮，另一方面，公司也可以保有一定的价差收益，但该方案亦有其缺点（比如审议难度高、减资流程长等），需要结合实际情况综合考虑。如受让老股的价格与同次增资较为接近，但由于公司方非常强势，一定要求接老股并承继前轮权利，那至少应该要求同次投资人按投资金额比例分配接老股和增资的股权数量。
即便确定要承继前轮权利，站在投资人角度，也建议避免在协议中出现类似“承继前轮权利”的笼统表述，每一个具体的影响都在特定条款中予以明确，这样一定程度上可以使得特定权利不受影响，比如在反稀释条款未明确约定影响内容的情况下，按其常规表述一般可以被解读为新投资人按照实际投资价格（即股权转让价格）作为反稀释的触发价格。
就文件签署形式的影响而言，最理想的解决方案是股转与增资交易内容签署于同一份协议中，这样主体完整性问题、规范性承诺内容问题、交割条件/交割后义务设置问题、违约责任问题都可以得到解决；如果该等方案不可行还是需要分别签署股转协议和增资协议，那可以尝试在股转协议中援引增资协议中的规范性承诺内容、交割条件/交割后义务等，在最大化减少文本影响的同时强化保护；如果以上均告失败，则至少要求将核心的交割条件在股转协议中予以保留，保证增资和股转交易的同步。