对于创业企业而言，股权融资就像盖楼，而股权架构则是地基。地基不牢，企业在发展过程中就容易出现决策僵局、融资障碍、核心团队流失、创始人失去控制权等诸多问题。因而，清晰、合理和具有前瞻性的股权架构设计，不仅是企业治理的重要基础，也是融资过程中的加分项。本文将结合真实案例和最新监管动态，剖析股权架构顶层设计中的常见风险，并以宇树科技为样本，分析多轮融资背景下控制权安排、投资者保护与股权激励之间的平衡逻辑。
股权架构的本质，在于安排公司的控制权、决策机制与利益分配，投资人看重股权架构的稳定性、合规性和激励性，在股权架构的设计中，应重点避免以下三类风险。
极易导致控制权不稳定及治理僵局的股权架构的典型表现为“五五平分”型。“五五平分”的股权架构虽然表面上看起来绝对公平，但根据《公司法》第六十六条第二款，股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。因此一旦两个股东意见不一致，则会导致公司决策僵局，错失发展机会，也意味着公司经营随时可能因内部矛盾而停摆，历史上“线%，最终演变成长达数年的控制权争夺战，上市之路彻底中断。平分型的股权架构也是投资人乃至交易所重点关注的问题。
3月13日于上交所主板过会的高端BOPP电工膜供应商泉州嘉德利电子材料股份有限公司，此前正因两名实控人“五五平分”的股权架构引发上交所密集问询。招股书显示，嘉德利公司共同控股股东、实控人黄某忠和黄某煌系表兄弟关系，两人各持有公司47.94%股份，合计95.89%。
上交所首轮问询要求嘉德利公司就共同控制、实控人具体分工、《一致行动协议》等方面予以充分披露。更是在第二轮问询中直接要求说明两个股东持股比例相等且接近50%的情况下，按照《一致行动协议》的约定是否会导致公司僵局。为了降低公司僵局的风险，在问询期间两名共同实控人签署了《一致行动协议补充协议》明确了关于双方发生意见分歧或者纠纷时的解决机制并建立健全公司治理结构。虽然嘉德利公司已过会，但《一致行动协议》在实际执行过程中是否具有可操作性，有效期满后是否能续签，仍需等待时间的检验。
无独有偶，正在闯关科创板的无人机动力系统制造商深圳市好盈科技股份有限公司，也因共同控股股东和实控人持股比例接近而引发上交所关于是否会陷入公司僵局风险的问询。根据招股书，张捷直接持有公司32.19%的股份、间接控制公司7.5%的表决权，刘友辉直接持有公司31.26%的股份，二人合计控制公司70.95%的表决权，共同作为好盈公司的控股股东和实控人。
有意思的是，好盈公司自2005年成立之初便是由张捷、刘友辉、潘锐祥三名股东各持股33.3%、33.3%和33.4%，平分股权的模式已存续二十余年，也有其历史原因。这种看似势均力敌的股权架构，在企业初创阶段虽可以凝聚人心，但在股权融资过程中及后续登陆资本市场时均会面临诸多挑战。
例如，创始人甲40%、股东乙30%、股东丙30%的股权架构，创始人甲看似公司单一最大股东，但乙和丙合计持股超过50%，如果创始人甲要推动任何一项议案的通过，都需要拉拢其中一位小股东。
又如，创始人甲65%、股东乙35%的股权架构，创始人甲看似公司单一最大股东，但根据《公司法》第六十六条第三款，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。在面临特殊事项的决议时，必须征得全体股东同意，也即股东乙拥有一票否决权。
相较于持股比例影响控制权稳定，股权代持所引发的核心问题，则是权属不清与合规风险。旧《公司法》并未对股权代持作明确规定，实践中也未全面禁止股权代持，一般按照《民法典》及《公司法解释（三）》等规定予以认定。新《公司法》在这方面作出更为明确的规范，根据《公司法》第一百四十条，上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。除此之外，上交所、深交所及北交所均有“发行人股份权属清晰”的要求。实践中，对于创业企业而言，股权代持问题是投资人和监管关注的重点，未妥善处理股权代持可能成为企业后续股权融资及迈入资本市场道路中的绊脚石。
3月31日深交所过会的孔加工刀具生产企业浙江欣兴工具股份有限公司，也曾因股权代持问题引发监管的重点问询，要求结合代持的形成过程，披露相关股权代持关系是否已经彻底解除，是否存在其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否会对发行人股权结构清晰、控制权稳定等构成重大不利影响。
2023年登陆北交所的特种石墨材料制造企业上市公司平顶山东方碳素股份有限公司，曾因申请“新三板”挂牌前，控股股东代9名投资人持有公司股份而未在公开转让说明书中披露，也未解除代持关系，导致全国股转公司对发行人、控股股东采取出具警示函的自律监管措施。
一般而言，家族企业的股权架构容易出现控制权集中在家族内部的局面，既没有员工股权激励，也没有引入外部投资机构。但对于创业企业而言，实控人的持股比例不宜过高，从资本市场的角度出发，如果实控人持股比例过高，具有利用控股权和主要决策地位对发行人的重大事项和日常经营决策施加重大影响，损害中小投资者利益的不当控制风险。除此之外，对于创业企业而言，团队实力和凝聚力也是投资人关注的重点，不少创业企业会在融资前预留一定比例的期权池，常见区间约为10-20%，用于吸引和绑定核心人才。
功率半导体厂商芯导科技（SH.688230）也曾因实控人持股比例过高而引发监管问询。根据其首次公开发行招股书，公司实控人欧新华合计控制公司100%的股份，监管要求说明公司治理是否健全且有效执行，并要求就实控人绝对控制发行人及对中小股东的影响补充披露相关风险因素。
另一方面，融资频率高的创业企业，创始人的股权往往会被过多稀释，股权过度分散，也不利于企业发展。如何既锁定创始人的控制权，又兼顾资本引入、团队激励和资本市场监管要求，需要极其专业的股权架构规划布局。
前述风险并非抽象问题。在多轮融资背景下，如何兼顾控制权稳定、投资者保护与团队激励，宇树科技的股权安排具有一定参考意义。
宇树科技成立于2016年，成立9年以来，经历了约10轮融资，累计获得约30家机构的投资，投资方涵盖美团、红杉中国、顺为资本、经纬创投等内资民营、国资、外资知名机构。根据其招股书显示，报告期（2022年度）初，公司注册资本为18.2635万元，实控人王兴兴直接持股47.88%，报告期内公司历次股权融资情况及实控人直接持股比例变动如下：
截至招股书签署日，公司控股股东、实控人王兴兴直接持有公司8,671.4964万股股份，占股本总额23.8216%。宇树科技的股权架构如下：
从上述融资全景也可看出，宇树科技融资轮次较多，投资机构达30家之多，创始人王兴兴的直接持股比例也从47.88%稀释至23.82%，为保持创始人控制权，采用实控人AB股的股权安排，公司实控人王兴兴持有的44,074,296股为A类特别表决权股份，具有特别表决权（1股=10表决权）；公司的其余股份为B类普通股份，不具有特别表决权。在表决权差异安排下，创始人王兴兴直接持股部分的表决权比例为63.5457%，结合所控制的上海宇翼股权激励持股平台，合计控制的公司表决权比例为68.7816%。
根据《公司法》第一百四十四条规定，公司可以按照公司章程的规定发行与普通股权利不同的类别股。《首次公开发行股票注册管理办法》指出，存在特别表决权股份的企业申请首发上市时，需在招股说明书中披露相关安排、风险及权益保护措施，中介机构需就其合规性发表专业意见。《上海证券交易所科创板股票上市规则》第四章第五节“表决权差异安排”，也设置了详细指引。
宇树科技通过设置实控人AB股，在保证创始人控制权不被外部投资方过度干预的前提下，还采取了一系列的投资者保护措施，例如严格依法限制A类股权限范围、对A类股施加严格减持限制、特别事项同股同权等安排。同时在股东分红、独立董事监督职能、中小股东董事提名权、关联交易制度等公司治理方面也予以规范，以防范因实控人特别表决权安排导致中小投资者利益受损的风险。
为激励对公司做出重要贡献的员工，吸引优秀人才，建立中长期激励约束机制，促进公司长久发展，宇树科技制定了股权激励相关安排。以上海宇翼及其上层合伙企业杭州翌心与杭州翌意，为公司实施股权激励的持股平台，激励对象通过持有激励平台合伙份额成为持股平台的有限合伙人，间接持有公司股份，可用于授予股权激励的公司股份比例为10.9414%，已有14名员工被授予激励股份，其中12名员工来自研发部门，完成了对公司重要团队的长效激励。
宇树科技的股权架构及公司治理模式的完善，确保了创始人拥有相对集中的控制权，兼顾了中小投资人的利益，建立了对团队的长效激励，还预防了因单个外部投资者持股比例过高（低于10%）而过度干预公司经营管理的风险，当中有许多值得科技型创业企业学习的方面。
总而言之，每个企业都有其不同的历史底蕴和发展模式，没有绝对完美或统一适用的股权架构标准，但针对决心进入资本市场的创业企业而言，在股权架构设计时，建议尽量避免前述“隐患”，借鉴同类型企业的成功案例，在专业中介机构的指导下，提前绘制好一份符合自身发展逻辑的隐形“权力地图”。