方式注入松发股份，实现借壳上市。重组完成后，上市公司主营业务彻底变更为船舶及高端装备的研发、生产和销售，2025 年即实现营业收入。这一业绩爆发不仅验证了战略转型的成功，更为本次定向增发奠定了坚实的估值基础。
本次定向增发方案设计体现市场化、规范化的注册制特征：募集资金总额不超过 70 亿元，为船舶行业近年来较大规模股权融资；发行对象不超过 35 名特定投资者，覆盖公募基金、券商、保险、信托、QFII/RQFII 等全类型机构投资者；定价基准日为发行期首日，实行市场化竞价定价；发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 80%，平衡发行效率与原有股东权益保护；发行数量上限不超过 291,233,490 股（即发行前总股本的 30%），触及法定上限以最大化融资效率；锁定期差异化安排，一般投资者 6 个月，控股股东及战略投资者 18 个月，引导长期投资。
该方案与 2025 年借壳时的配套融资形成递进关系：前次配套融资 40 亿元主要用于资产收购和初步产能建设，本次 70 亿元定增聚焦绿色智能高端船舶制造一体化项目的纵深推进，两次融资合计达 110 亿元，构建起“重组融资 + 发展融资”的完整资本架构。
3. 交易结构创新：重大资产置换 + 发行股份购买资产 + 募集配套资金
恒力重工的资本化路径采用了“三步走”的复合交易结构，这一设计在 A 股市场具有标杆意义：
第一步：重大资产置换。松发股份以全部陶瓷业务资产及负债（评估值5.13 亿元），置换中坤投资持有的恒力重工50% 股权的等值部分（评估值40.03 亿元），差额部分通过发行股份购买。这一安排实现了亏损业务的彻底剥离，避免了“带壳重组”的历史遗留问题。
第二步：发行股份购买资产。上市公司向中坤投资、恒能投资、苏州恒能及陈建华发行股份，购买恒力重工剩余50% 股权。发行价格确定为10.16 元/股，为定价基准日前 60 个交易日均价的 80%，合计发行股份约9.81 亿股。
第三步：募集配套资金/定向增发。前次配套融资40 亿元已于 2025 年完成；本次70 亿元定增进一步支持产能扩张，形成“资产注入—业绩释放—再融资扩张”的良性循环。
这一结构精准把握了“并购六条”政策窗口。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确鼓励“跨行业并购、基于转型升级的收购、提升关键技术水平的未盈利资产购置” 。恒力重工案例作为政策出台后首单获批的跨界并购，为同类交易提供了可复制的范式。
这一比较清晰显示，定向增发在优化资本结构、引入战略资源、匹配长期资金需求方面具有独特优势，特别适合处于快速扩张期、尚未稳定盈利的船舶企业。
全面注册制改革后，定向增发的制度框架显著优化，其在船舶融资领域的优势进一步凸显：（一）发行条件的包容性
《上市公司证券发行注册管理办法》取消了主板上市公司公开发行证券的连续盈利要求，定向增发仅需满足“最近一年财务报表未被出具否定意见或无法表示意见”等基本条件。这一调整为周期性明显的船舶企业提供了关键融资通道——即使在行业低谷期业绩承压，仍可借助定增补充资本、储备产能。
现行规则允许选择董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日作为定价基准日，其中发行期首日定价模式市场化程度最高。恒力重工选择“发行期首日 + 竞价发行”，最终价格通过簿记建档确定，既避免了锁价发行可能导致的定价偏离，又通过80% 底价约束保护了原有股东利益。
不超过 35 名的发行对象上限，为引入产业资本、战略投资者、长期财务投资者创造了条件。对于船舶企业而言，理想的投资者组合包括：上游钢铁企业（保障原材料供应）、下游航运公司（锁定船舶订单）、国家级产业基金（提供信用背书）、境外主权财富基金（引入国际资本）等。这种多元化的股东结构不仅带来资金，更带来产业协同资源和治理优化效应。
主板面向成熟期大型企业，盈利要求相对严格，适合恒力重工、中国船舶等大型船企；科创板聚焦“硬科技”企业，允许未盈利且设小额快速机制，适合智能船舶系统、海洋工程装备等高科技企业；创业板定位“三创四新”的成长型创新创业企业，适合中小型船舶配套企业及设计软件企业。恒力重工借壳后选择主板，主要考虑市场容量、流动性及投资者基础等因素。
35 名上限计算规则为：一般机构投资者每家计为 1 名；基金管理公司、证券公司、QFII/RQFII 以其管理的 2 只以上产品认购视为 1 名；信托公司只能以自有资金认购，计为 1 名。战略投资者须具备同行业或相关行业重要战略性资源，愿意长期持有较大比例股份，委派董事参与公司治理，且最近三年未受行政处罚或刑事追究。船舶企业引入战略投资者可重点考虑上游钢铁企业、下游航运公司、船舶设计院所及国家级产业基金。
定价基准日有三种选择：董事会决议公告日适用于股价相对低位、希望锁定价格的情形，确定性强但可能显著低于上涨后的市价；股东大会决议公告日兼顾确定性和灵活性，但审核周期较长；发行期首日适用于股价上行通道，价格发现功能强但不确定性高，存在发行失败风险。恒力重工选择发行期首日加竞价发行，体现对市场化定价的充分信任。
一般投资者锁定期为 6 个月，期满后遵守《减持规定》的一般要求；控股股东、实际控制人或其控制关联方、战略投资者锁定期均为 18 个月，每年转让不超过所持股份的 25%，须提前 15 个交易日披露减持计划；通过认购取得实际控制权的投资者同样适用 18 个月锁定期及上述减持限制。
三方监管协议核心条款包括：募集资金专户不得存放非募集资金或挪作他用；商业银行每月向上市公司出具银行对账单并抄送保荐机构；保荐机构可随时查询专户资料；单次或 12 个月内累计从专户支取超过 5000 万元或募集资金净额 20% 的，商业银行须及时通知保荐机构；若商业银行连续三次未及时出具对账单或通知大额支取，保荐机构可要求更换商业银行。
用途变更分为两类：轻微变更（仅调整实施地点、方式）需经董事会审议并及时公告，说明变更情况、原因及影响；重大变更（取消原项目、实施新项目、变更投资方向或总额）须经董事会和股东大会审议，由保荐机构、独立董事、监事会发表明确同意意见，并在董事会审议通过后 2 个交易日内披露变更公告，说明变更原因、新用途可行性及对公司影响。
船舶企业定增项目需重点披露：项目投资进度，包括船坞/码头建设、设备采购安装及智能化系统部署情况；订单执行情况，涵盖手持订单数量、船型结构、交船期分布及客户信用状况；产能利用率，涉及船坞周转率、分段供应能力及先行舾装效率；效益实现情况，对比实际收入、毛利率、净利润与可行性研究预测；以及原材料价格波动、汇率波动、技术迭代、地缘政治等风险因素。
船舶制造涉及多项核心专利技术。大型低速柴油机专利由 MAN Energy Solutions 和 WinGD 持有，按发动机功率或船舶造价比例收取专利费；LNG 船薄膜围护系统专利由法国 GTT 公司垄断，按船舶造价 5%-10% 收取专利费并提供技术支持；高端船舶设计软件如 NAPA、FORAN 等收取软件许可费及年度维护费。恒力重工 2025 年 1 月与 GTT 签署专利合作协议，为其进入大型 LNG 船市场扫清障碍。定增募投项目若涉及专利授权技术，需在可行性研究中披露授权范围、期限、费用标准及技术依赖风险。
技术引进需关注三类审查：经营者集中审查针对达到申报标准的股权收购、合资合作等，由国家市场监督管理总局审查市场集中度及竞争效应；外商投资安全审查针对重要基础设施等领域投资，由国家发改委和商务部评估国家安全影响；出口管制合规涉及美国技术、设备、软件的跨境交易，需符合美国商务部 BIS 的 EAR 实体清单及许可要求。
企业应采取多元化保护策略：船型设计、制造工艺等及时申请发明及实用新型专利并布局 PCT 国际申请；核心工艺参数等技术秘密通过保密协议和访问控制保护；企业品牌及产品名称进行国际商标注册；设计图纸、软件程序等著作权通过登记强化权属证明。
（一）“并购六条”与跨界并购的监管包容2024年9 月，证监会发布“并购六条”，其核心要义对船舶行业产生深远影响。政策首先鼓励跨行业并购，明确支持传统行业上市公司并购新质生产力资产，这为陶瓷、钢铁等传统行业企业跨界进入船舶制造领域提供了政策依据。其次，政策支持未盈利资产收购，对于有助于补链强链、提升关键技术水平的企业，可适当提高估值包容性，这有效降低了对恒力重工等新兴船企的盈利门槛要求。第三，政策优化审核程序，简化审核流程并提高审核效率，有助于缩短借壳上市、定增融资的周期。第四，政策丰富支付工具，支持股份、现金、定向可转债等多种支付方式，提升了交易结构设计的灵活性。恒力重工作为“并购六条”后首单获批的跨界并购案例，为后续同类交易树立了标杆。（二）新质生产力与高端装备制造的政策支持
多项政策文件为船舶行业提供了有力支持。《船舶制造业绿色发展行动纲要（2024—2030 年）》明确提出加大绿色船舶技术研发和应用支持力度，使绿色船舶项目能够优先获得专项资金和绿色金融支持。《“十四五”智能制造发展规划》推动船舶等行业智能制造示范工厂建设，智能船厂项目可获得技术改造资金支持。《关于推动海洋工程装备高质量发展的意见》着力提升深海探测、海洋资源开发装备能力，将海工装备项目纳入战略性新兴产业支持范围。
注册制改革从多个维度重塑了定增市场。在审核效率方面，实行交易所审核加证监会注册的机制，周期缩短至 6 至 12 个月，显著提升了船企融资响应速度。在定价机制方面，发行期首日定价成为主流，市场化程度提高，减少了定价套利空间，引导长期价值投资。在投资者范围方面，扩大至 QFII、RQFII 等境外机构投资者，拓宽了资金来源，提升了市场国际化水平。在信息披露方面，强化持续披露义务，压实中介机构责任，提升了市场透明度，有效保护投资者权益。
环保合规与碳排放指标是船舶领域尽职调查的重要维度。在船舶能效设计指数（EEDI）方面，新造船必须满足相应阶段的标准，否则将无法获得船级社证书，导致船舶不能交付。碳强度指标（CII）要求运营船舶达到年度评级要求，若评级为 D 级及以下，船舶需进行整改，进而影响租金收益。硫氧化物排放需符合全球限硫令的规定，违规可能面临罚款、扣船及声誉损失。压载水管理须遵循国际压载水管理公约，不合规将导致港口国检查滞留。有害物质清单方面，需符合欧盟拆船法规等要求，否则将限制船舶进入欧盟市场。
劳动用工与安全生产方面的尽职调查应涵盖四个要点：船员资质方面，需核查持证情况、培训记录及工作时间安排，确保符合 STCW 公约及 MLC2006 的要求；船厂用工方面，应审查劳动合同、社会保险缴纳及工伤记录，确保符合劳动法及安全生产法的规定；安全生产方面，需核查事故记录、应急预案及安全投入情况，确认是否持有安全生产许可证及 ISO45001 认证；职业健康方面，应关注职业病防护措施及健康监测制度，确保符合职业病防治法的相关要求。
定向增发是中国船舶企业资本运作的核心工具，道可特金融资本团队认为，其战略价值体现在三个维度：融资功能方面，能为船舶企业提供大额、长期、稳定的权益资本，优化资本结构，匹配行业长周期、高投入特征，恒力重工 70 亿元、中远海能 80 亿元等定增案例展示了其在产能扩张、技术升级中的关键作用；产业整合方面，作为并购重组的重要支付工具和配套融资手段，中国船舶换股吸收合并中国重工、恒力重工借壳上市等案例体现了其在推动行业集中度提升、优化资源配置中的枢纽功能；治理优化方面，为引入战略投资者、优化股东结构、提升公司治理水平提供制度通道，推动产业资本与财务投资者、国有资本与民营资本、境内资本与境外资本的协同融合。
当前中国造船业正处于从“造船大国”向“造船强国”跨越的关键期。2024 年中国新接订单量全球占比超 60%，但在高端船型、核心配套、品牌影响力等方面与韩国仍有差距，定向增发等资本运作工具的灵活运用将加速这一跨越进程。